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06月23日12時30分

役員報酬①(役員報酬の決め方)

役員報酬って、だれが決めてるの? 役員が自分で勝手に決めてしまっているのでしょうか? それとも??

役員報酬の決定方法

結論から言いますと、役員報酬は、「定款」で決めておくか、もしくは、「株主総会」で決める必要があります。役員が、全部を勝手に決めてしまっても良いものではありません。
ただし、「定款」や「株主総会」でも、役員の個別の金額まで決めておく必要はありません。
「定款」や「株主総会」では、役員報酬の算出方法を決めておいて、それに基づいて算出することもできます。
また、役員の役職ごとに支給する金額の総額のみ決め、個別の分配額については、役員間の協議で決めることも可能です。このような場合、役員全員の一致により、報酬額の具体的な配分を、役員のうちの1名、例えば、社長などに一任することもできます。

役員報酬の範囲

役員報酬には、金銭はもちろん、社宅の低額賃料による提供、ストック・オプションなども役員報酬に含まれます。

役員報酬の減額

各役員の個別の報酬額が決定してしまうと、それは、契約関係と同じですので、株主総会の決議があったとしても、一方的に役員報酬を減額することはできません。
ただし、役員自身が同意している場合は、減額することができます。
また、著しく売上が減少し、経営困難な状況に陥ったなど、予見し得なかったような事情が発生した場合には、役員報酬を減額できる可能性があります。

解任された役員の報酬

取締役は、株主総会で解任することができます。
では、解任された取締役の報酬は、どうなるのでしょうか?
正当な理由なしに、取締役を解任した場合には、解任された取締役には、損害賠償を請求する権利があり、会社は、その取締役が解任されなければ任期中に受け取ることができたであろう利益(役員報酬等)の金額分を賠償しなければなりません。
正当な理由とは、法律違反、経営能力の著しい欠如などが挙げられます。
役員の病気療養中の場合には、仕事はしていませんので、その期間の報酬は支払う必要はありません。しかし、病気療養中というだけでは、解任する正当な理由がある、とまではいえません。退院しても仕事ができるような体力まで回復しないことが明らか、であるような場合には、解任する正当な理由があると認められる可能性があります。

このコラムの担当は

司法書士 森高悠太

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