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04月13日12時50分

株主の権利③(議決権Ⅲ)

前回(http://media-dp.com/3775/)は、通常の決議「普通決議」と、「役員選任の決議」について、ご説明しました。 今回は、要件の厳しい決議方法について、ご説明します。

特別決議

「特別決議」とは、会社の重要な事項について、決定するときに行われる決議で、普通決議よりも決議要件が厳しくなっています。

○特別決議の決議要件
「定足数」 → 議決権の「過半数」
「賛成数」 → 議決権の「3分の2」

定足数・賛成数は、定款によって、変更することが可能ですが、
「定足数」は、議決権の総数の3分の1未満に減らすことはできません。
「賛成数」は、3分の2以上にすることはできますが、3分の2未満にすることはできません。

【特別決議が必要な例 】
定款変更、新株発行、合併 など

特殊決議

「特殊決議」とは、「特別決議」よりもさらに決議要件が厳しい決議で、主に株主の権利を制限することになる事項を決議する場合に行われます。
「特殊決議」には、2種類の決議要件があります。

①決議要件Ⅰ
「定足数」 →なし
「賛成数」 →議決権を行使できる株主の半数以上、かつ、当該株主の議決権の3分の2以上
賛成数は、定款によって、変更することが可能ですが、減らすことはできません。

②決議要件Ⅱ
「定足数」 →なし
「賛成数」 →総株主の半数以上、かつ、総株主の議決権の4分の3以上
賛成数は、定款によって、変更することが可能ですが、減らすことはできません。

どちらの決議要件も、株主の「人数」による賛成が必要な点で、その要件が厳しくなっています。
つまり、議決権を多く持っている株主だけで決めてしまうことができないため、株主一人一人の意見も重要である、ということです。

【決議要件Ⅰの決議が必要な例】
株式譲渡制限の設定 など

【決議要件Ⅱの決議が必要な例】
剰余金の配当・残余財産の分配・議決権について、本来、持っている株式の数に応じて、株主を平等に扱わなければならないところを、株主によって、異なる取り扱いを行う場合

株主全員の同意

株主全員の同意が必要な決議事項も、少数ですがあります。

このコラムの担当は

司法書士 森高悠太
ホームページ http://www.moritaka-leo.jp/

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