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04月21日12時50分

株式会社をつくろう!(7) 役員の選任 編(①取締役)

取締役って、何名必要なの? 取締役会は無くてもいいの? 会社設立時の役員を想定して、基本的な役員の構成についてご説明していきます。

取締役

取締役は、株主総会で選任され、会社の業務を執行します。
取締役は、1名だけとすることも可能です。また、逆に、取締役を複数置くこともできます。
ちなみに、「常務取締役」や「専務取締役」という役職は、法律で定められている役職ではありません。
ですので、役員は会社の登記事項証明書(以前の会社謄本)に記載されることになりますが、取締役は、ただの取締役も、常務取締役も、専務取締役も、単に「取締役」と記載されるだけです。
取締役の中でその役割を分担して、会社の業務を執行しやすくするために、社内で「常務」や「専務」という役職を設定してある場合があるのです。

代表取締役

代表取締役とは、取締役の中から選ばれ、文字通り、会社を代表する取締役のことです。 例えば、他の会社と契約をする際には、代表取締役が他の会社の代表取締役と契約を締結することになります。 代表取締役は、置かないこともできます。
その場合、取締役全員が、会社を代表することになります。

代表取締役を選ぶ場合は、次の3つの方法あります。

①定款で選定する方法 代表取締役を選び直す度に、株主総会が必要です。

②取締役同士で選定する方法(定款に規定しておく必要があります。)
 株主の意思と関係なく、取締役同士で決めてしまうことができます。
 ※取締役は株主総会で選任されるので、実際上は、株主の意向をまったく無視することは難しいでしょう。

③株主総会で選定する方法
 取締役の考えと関係なく、株主総会で決めてしまうことができます。
 ※代表取締役に選ばれた取締役に、就任を承諾するかどうか、の確認は必要です。

ちなみに、「社長」という肩書も、「常務取締役」や「専務取締役」と同じように、法律上は存在しない役職で、役割を区別しやすくなるため、任意に設定されている役職です。
ただ、「社長」とは、会社の代表者を指す肩書であるため、「社長」は代表取締役であることが多いです。
一般的には、「代表取締役」と名乗るより、「社長」と名乗った方が、何をしている人かわかりやすいかもしれませんね。

取締役会

取締役会を設置するかどうかは、自由です。
ただし、取締役会を設置すると、取締役3名、監査役1名を必ず置く必要があります。
取締役会を設置すると、取締役会で会社経営の意思決定を行いやすくなりますので、迅速な決断が可能となります。
取締役会を置かない場合には、原則として株主総会を開いて、そこで会社経営について決定する必要があります。
株主が大勢いる場合、取締役と株主がまったく別の人である場合、など、会社の規模や内情によって、取締役会を設置するかどうかを判断した方が良いでしょう。

 

つづく

このコラムの担当は

司法書士 森高悠太
http://www.moritaka-leo.jp/

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