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03月24日12時50分

株式会社をつくろう!(3) 株式 編

株式会社って、実はどんな会社? 今回は、会社に出資することによって得られる権利=株(株式)の譲渡について説明します。

株式の譲渡

株式会社に出資することによって、出資金額に応じて、その会社の株(正式には「株式」と言います。)を取得し、株主となります。株主には、保有している株式の数に応じて、株主総会の議決権(投票権)や配当をもらう権利があります。
そして、株主は、その有する株式(に伴う権利)を自由に譲渡することができます。
これは、株主がいつでも株式を譲渡して会社関係から離脱することができるようにすることで、相互に信頼関係のない多数の人から広く資本を集めることができるようにするための仕組みです。
また、株式会社では、出資の払戻しをすることが原則として認められていないため、株主にとっては、株式の譲渡(売買など)が、出資した金額を取り戻す重要な手段となっています。

株式の譲渡制限

もっとも、多くの中小企業では、役員や株主が家族や親族、知人であったりするため、
その経営に関しても役員や株主などの人間関係が重要となります。
そのため、株式を自由に譲渡できることを認めると、まったく会社に関係のない第三者が株主になる可能性があり、会社の経営に支障を来す場合があります。
そこで、会社法では、会社の定款で、株式の譲渡に制限をつくることを認めています。
具体的な方法としては、「株式を譲渡するには、代表取締役(又は株主総会又は取締役会)の承認を必要とする」というルールを定款に定めることによって、株式の譲渡に制限を設けることができます。
ちなみに、定款とは、その会社のルール(会社名・会社の目的・役員の任期など)を決めたものです。

株主名簿

会社では、株主名簿というものをつくって、現在、誰が株主かを管理しなければなりません。
この株主名簿の作成は法律で義務付けられています。
株式の譲渡があった場合には、株主が変更することになりますので、当事者が会社に申し出て、株主名簿の内容を変更してもらう必要があります。
会社にとっては、株主名簿に記載されている人が株主ですので、この株主名簿を書き換えるまでは、株式を新しく取得した人も、正式な株主ではなく、その権利も制約されます。
また、会社としては株主名簿で株主を管理しておかなければ、株主に相続があった場合など、誰が現在の株主なのか把握できなくなってしまい、株主総会で何も決めることができなくなってしまう可能性があります。

 

つづく

このコラムの担当は

司法書士 森高 悠太

司法書士 もりたか 法務事務所
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